• コーポレート・ガバナンス報告書（2025年6月25日）[376KB]

取締役会スキルマトリックス

• 社外：社外取締役　独立：証券取引所の定めに基づく独立役員
• 上表は取締役が有するすべての能力・見識・経験等を表すものではありません。

期待されるスキル

• 社外役員の独立性基準[142KB]

社外取締役の選任理由​​​

2024年度における主な活動状況​​​

• 髙山俊隆は2024年6月26日開催の第89期定時株主総会終結の時をもって退任しており、退任までの期間において開催された取締役会の出席回数を記載しております。

• 株主総会に関する事項
• 株式、資本等に関する事項
• 企業統治、経営方針・計画に関する事項
• 決算に関する事項
• 取締役会および取締役に関する事項
• 人事に関する事項
• 財産の取得・処分等および資金調達に関する事項
• 事業再編、組織に関する事項
• 重要規程の制定・改廃に関する事項
• その他業務執行に関する事項

取締役会の実効性について​​

当社は2017年度から、年度末の取締役会終了後に、取締役会の実効性に関するアンケートを実施しています。2024年度は、2025年3月開催の取締役会終了後に実施し、全取締役より回答を得て、続く2025年度最初の取締役会にて、その回答結果に基づく実効性に関する分析・評価を全取締役で行いました。その内容は以下の通りです。

取締役会評価実施要領

対象者：2024年度の全取締役　9名
実施方法：無記名アンケート（自由意見記載あり）

質問内容：取締役会の構成・機能・役割、取締役会の運営状況・審議の活性化、サステナビリティおよび取締役の自己評価など全30問​

評価方法：アンケート結果をとりまとめ、昨年との比較集計を実施。​
取締役会において、アンケート結果が報告され、その回答結果に基づき、実効性に関する評価を確認した。

2024年度の監査等委員会は計10回開催され、各監査等委員である取締役が監査等委員でない取締役および執行役員等の業務執行状況を監査し、その報告・意見表明を行うことにより、適法かつ適正な会社運営の確保に努めています。監査等委員会設置会社への移行により、取締役会の監督機能および透明性は向上しており、その実効性は確保されていると考えます。​​

委員構成及び議長の属性​​​

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を2回開催しており、指名・報酬委員会の具体的な検討内容として、以下の事項について審議を行いました。​​

• 取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員候補者の選定
• 取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員の報酬および個人別報酬の算定方法

等に関する事項

委員構成及び議長の属性​​​​

取締役の報酬​​​​

• 基本的な考え方
  当社の取締役報酬等については、企業業績、企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、優秀な人材の確保、維持が可能となり、当社取締役に求められる役割と責任に見合った報酬水準および報酬体系となるよう設計します。取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬で構成します。ただし、監査等委員である取締役および社外取締役については、基本報酬のみで構成します。また、非常勤取締役（連結子会社から報酬が支払われている取締役）に対しては、原則として報酬を支払わない。基本報酬、業績連動報酬の総額および譲渡制限付株式報酬の総額は各々株主総会が決定した総額の限度内とします。
• 基本報酬
  各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、連結業績を踏まえ外部専門機関の提示する他社の報酬水準を参考に、役位ごとの報酬を設定し、毎月支払います。
• 業績連動報酬
  業績連動報酬は、取締役の任期（1年）中の職務執行に対する金銭報酬であり、当社の連結業績を踏まえ外部専門機関の提示する他社の報酬水準を参考に、役位ごとに基準額を設定し、基準額に指標および定量的・定性的に評価した各取締役の貢献度を考慮して業績連動報酬額を決定し、当該事業年度の翌事業年度中に支払います。
  当社の業績を反映した持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能する報酬等となるよう、業績連動報酬の最も主要な指標として連結営業利益を選択しています。
  業績連動報酬額は、役位別に定められたポイント数にポイント単価を乗じ、さらに各取締役の評価を反映させた個別評価を乗じた額を報酬額として決定いたします。ポイント単価は、前年度のポイント単価に連結営業利益の前年比増減率（当年度連結営業利益を前年度連結営業利益で除したもの）と、インセンティブを高めるために設定した増幅係数を乗じて当年度のポイント単価を算出し、取締役会の承認により決定いたします。
  個別評価は複数の重点目標項目を各取締役に個別に設定し、定量面、定性面でPDCAを廻す形で評価を行っております。これらの個別の重点目標項目とは別に、「組織の活性化、コンプライアンス、働きやすい環境作りなど」、会社のサステナブルな成長に資する項目については、全取締役共通の重点目標項目として設定しております。
  また、各取締役の個別評価は、取締役会の委任を受けた代表取締役社長が、業績や貢献度を評価項目ごとに定量、定性的に±25％で評価し決定します。
  個別取締役の業績連動報酬(算式)＝ポイント数×ポイント単価×個別評価
  ポイント数：役位別に設定
  ポイント単価：前年度ポイント単価×前年比増減率×増幅係数
  個別評価：±25％
• 非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）
  譲渡制限付株式報酬制度は、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした株式報酬制度であります。
  社外取締役および監査等委員である取締役を除く取締役を対象とし、各対象取締役への具体的な配分については当社取締役会の決議に基づき決定します。
  各対象取締役は、各事業年度において譲渡制限付株式の付与のために支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付することにより、当社普通株式の割当を受けることとする。また、譲渡制限付株式報酬は、取締役の任期（1年）中の職務に対する報酬として、その選任に係る定時株主総会終結後1ヶ月以内に付与する。なお、割当については、自己株式処分の方法により行う。 譲渡制限期間は、譲渡制限株式の交付の日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失するまでの期間とします。
• 報酬等の割合に関する方針
  取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、任意の指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の答申を踏まえ、取締役会が決定します。
  基本報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の割合は、45％：40％：15％をモデルケースとしております。ただし、実際の支給額の割合は個人別に異なる場合があります。
  基本報酬（45％）：業績連動報酬（40％）：非金銭報酬（15％）
• 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
  個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬の評価配分とします。但し、取締役会は当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に個人別報酬の算定方法等に関する事項を諮問し答申を得るものとし、委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を考慮して決定します。なお、取締役の個別報酬額は、指名・報酬委員会に報告され、同委員会の検証を受けることにより、その公平性・透明性・客観性が確保されます。
• 株式保有ガイドライン
  当社は、2023年4月1日付、当社の取締役（社外取締役、非常勤取締役および監査等委員である取締役を除く。）の自社株保有を促進させることにより、取締役が株価変動によるメリットとリスクを株主と共有するとともに、取締役の業績向上に対する意欲を一層高めることを目的として以下の通り株式保有ガイドラインを制定しました。
  
  ＜ガイドライン＞
  各取締役は以下の基準額に応じた自社株式を保有することに努めることとします。
  会長・社長・相談役：当該役位就任後4年以内に基本報酬（年額）の2倍
  その他取締役：取締役就任後4年以内に基本報酬（年額）の1倍
• その他個人別報酬等の内容の決定に関する重要な事項
  該当なし

2024年の報酬等実績​​​​

• 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
• 業績連動報酬は、当期における事業活動の収益力を明確に反映するために連結営業利益を業績指標として採用しており、当社の連結営業利益の前年比を基に、役位毎の基準額を決定し、当該基準額に各取締役の貢献度を±25％の範囲で加減する方法で算出しております。
• 非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬に係る当事業年度の費用の計上額であります。譲渡制限付株式報酬は、交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失するまでの期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこととなっております。また、対象取締役が当社取締役会が別途定める期間が満了する前に当社取締役会が定める地位を喪失した場合、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は対象取締役が割り当てられた譲渡制限付株式を当然に無償で取得することとします。
• 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額660百万円以内（2021年6月22日開催の第86期定時株主総会決議）であります。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名（うち、社外取締役は1名）です。
• 上記4.とは別枠として、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の譲渡制限付株式報酬にかかる報酬限度額は、年額80百万円以内（2021年6月22日開催の第86期定時株主総会決議）であります。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の員数は5名です。
• 監査等委員である取締役の報酬限度額は年額150百万円以内（2025年6月25日開催の第90期定時株主総会決議）であります。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名（うち、社外取締役は3名）です。
• 非常勤取締役に対しては当社から報酬等は支払われておりません。
• 当社の取締役会は、当社グループ全体の業績を踏まえ、各取締役の職務における的確な評価を行うために取締役の個人別の報酬等の決定を代表取締役社長（髙山靖司氏）に委任しています。委任を受けた代表取締役社長の権限は、各取締役の基本報酬額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬の評価配分となります。
• 当事業年度における取締役の個別報酬額は、指名・報酬委員会に個人別報酬の算定方法等に関する事項を諮問し答申を得たうえ、当該答申の内容を考慮して代表取締役社長が決定しており、取締役会として、その内容が、上記の決定方針に沿うものであると判断しております。