基本方針・体制

当社は、日本、米国、欧州、アジアの地域において事業を展開する「動く建材」のグローバルカンパニーとして、以下の使命、経営理念、行動指針およびコンプライアンス行動規範の下、誠実かつ公正な事業活動を通じて、継続的な成長と企業価値の向上を図るとともに、社会の持続的発展に貢献することを目指します。その基盤としてコーポレートガバナンスを経営上の重要な課題と位置づけ透明性の高いグループ経営の構築に努めます。

（使命）
安全、安心、快適を提供することにより社会に貢献します

（経営理念）
一、お客さますべてが満足する商品、サービスを提供します
一、世界の各地域で評価されるグローバルな企業グループとなります
一、個人の創造力を結集してチームワークにより、企業価値を高めます

（行動指針）
一、お客さまの信頼の向上のために感謝と誠意をもって、業務活動を行ないます
一、国内外、社会のニーズに応える品質・コストを追求し、トップブランドを確立します
一、未来を先取りし、絶えずあらゆる部門の技術レベル・生産性を向上させます
一、ルールを遵守し、自由闊達で風通しのよい、やりがいのある職場づくりを行ないます
一、常に自己啓発し、自ら高い目標に挑戦し、自らの役割と責任を認識し、価値創造に貢献します

（コンプライアンス行動規範）

1. 三和グループは、提供する商品・サービスの安全性を最優先に考え事業活動を行います
2. 三和グループは、コンプライアンス行動規範に反した行為による利益追求は行いません
3. 三和グループのすべての経営者および管理者は、自ら先頭に立ってコンプライアンス行動規範を遵守し、管下従業員に対して模範となるべく行動します

• 本ガイドラインは、株主の権利・平等性の確保、適切な情報開示と透明性の確保、コーポレートガバナンス体制、株主との対話などの観点から当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を明示し、株主を含む全てのステークスホルダーに対する説明責任を果たすことを目的とします。
• 本ガイドラインの制定および改廃は、取締役会の決議により行います。ただし、字句の修正等の軽微な変更は、重要な業務執行の決定を行う取締役が決定します。

• 当社は、株主総会を「株主との対話の場」として、事業の状況、対処すべき課題、議案の内容等を、株主によりわかりやすく伝えることに努め、質疑応答を含めて十分に説明することを基本方針とします。また、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう招集通知を原則として総会開催日の3週間以上前に発送し、当社ウェブサイトにも開示します。
• 株主名簿に記載されていない「実質株主」の総会への出席に関しては、名簿記載株主の不利益にならないことを前提に「傍聴」として、総会会場内に入場していただくことにしております。
• 当社は株主総会に出席できない株主のため、インターネットによる議決権行使制度を採用し、かつ機関投資家向け議決権行使プラットフォームを利用できるようにします。
• 株主総会各議案の議決権行使結果については、臨時報告書としてとりまとめ、金融庁情報開示システム「EDINET」に開示するとともに、当社ウェブサイトにも開示します。

• 当社は、株主が権利を適切に行使できるように環境を整備し、すべての株主に対して平等性を確保する様に努めます。

• 株主との対話については、経営企画部門担当役員が統括します。機関投資家との対話についてはＩＲ担当の部署が窓口となり、必要に応じて関係各部と連携を図り対応します。
• 株主・投資家からもたらされた意見については定期的に取締役会へ報告を行います。
• 対話の際には、株価に影響を与えるような未公表の重要事実に関しては提供しない等、重要情報の取り扱いには十分配慮を行います。
• 当社は、決算情報の漏洩を防ぎ公平性を確保するため、四半期毎の決算期日の翌日から決算発表日までの期間は、決算に関連するコメントは差し控えます。
• 社長による決算説明会の開催、ホームページへの各種情報のタイムリーな開示、機関投資家との個別ミーティング実施、個人投資家セミナー等の活動を通じて、株主に理解を深めていただけるよう努めます。

• 当社は、資本政策において、財務の安定性を確保した上で資本効率の向上を目指しており、最適な投資と株主還元とのバランスをとりながら、中長期的に企業価値を高めていくことを基本方針としています。
• 配当性向については、安定的な配当をめざす観点より、世間状況や業績等を勘案し、取締役会で決定し、公表いたします。配当支払および償還期を迎えた有利子負債返済を除いた実質FCFは、戦略投資に優先配分し、投資によるキャッシュアウトがなければ、自己株式取得を検討します。

• 大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、当社の取締役会の意見等を公表し、株主の検討のための時間の確保に努める等、法の範囲内において適切に対応します。
• 当社は、支配権の獲得を目的とした買収提案がなされた場合には、積極的な情報収集と適時開示に努めると共に、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に取り組みます。
• 当社は、株主が公開買付に応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じないこととします。

• 当社は、取引先との友好な取引関係を構築し、事業の円滑な推進等を通して中長期的な視点で当社の企業価値向上を図るため、取引先の株式を所得し保有することがあります。
• 上場会社の政策保有株式については、取締役会にて銘柄毎に保有コストに対する保有便益と当社資本コストなどとの関係性を検証し、必要性が薄くなった銘柄については速やかに売却を検討していきます。
• 政策保有株式の議決権については、議案が発行企業の持続的な成長に資するか、当社の企業価値の維持・向上に資するか等を総合的に判断し行使します。
• 当社は、政策保有株主から株式売却の意向が示された場合、対話を通して売却に同意しています。
• 当社は、政策保有株主との取引においても、他の取引先と同様に品質やコストなどの経済合理性を十分に考慮することとしています。

• 当社は、「三和シヤッター企業年金基金」を設立し、専任の常務理事のほか、グループ会社より理事と代議員を選出し、運用ガイドラインに基づき、重要事項については、外部コンサルタントを活用しながら理事会へ付議、その後、代議員会で決議しており、年金受益者と会社間で利益相反が生じない様に適切に運用・管理しています。
• 専任の常務理事には「実務に必要な資格を有した人員」を派遣しており、同常務理事は、各資産委託先運用機関にスチュワードシップ責任を果たすことを求め、その結果の報告を受けるなど、企業年金基金として実施可能なスチュワードシップ活動に取り組んでいます。

「安全・安心・快適を提供することにより社会に貢献する」という当社の使命をステークホルダーとの関係に於ける基本原則と位置付けています。ステークホルダー満足の観点からテーマおよび重点課題を定め、各部門が連携して取り組んでいます。

• 当社は、当社グループの全役員、従業員が常に心がけるべき指針であり、企業が環境変化に適切に対処しようとした際に、各人が守るべき基準として行動指針を定めています。
• 当社は、「コンプライアンス行動規範」において、当社グループの全役員、従業員が遵守すべきコンプライアンス上の方針を定め、当社グループの全役員・社員に配布すると共に、コンプライアンス研修の実施を通してコンプライアンス行動規範の浸透と遵守に取組んでいます。

当社は、環境保全の基本方針（三和グループ環境方針）に則り、地球環境や地域社会と共生しながら事業活動を行い、よき企業市民として持続可能で豊かな社会の実現に貢献します。

当社は、多様化するリスクに対応するため、全社横断的なリスクマネジメントシステムを実践し、ステークホルダーからの信頼を積み重ねることで、持続的な成長を実現します。

当社は、世界中のお客様に安全・安心・快適な商品とサービスを届けることで、人々の大切な暮らしを守り、より豊かで便利な社会の実現を目指します。人々の暮らしを火災や水害などの災害から守る製品や生活安全を高める製品を多数取り揃え、社会や皆様の暮らしに寄り添う製品づくりに取り組んでいます。

• ダイバーシティの推進という観点で、グローバル人材活用、障害者雇用、女性の活用等、社内人材の向上に取り組んでいます。また、これら取組みを推進する為、ワークライフバランス改善の取組みを強化しています。
• 具体的には、フレックスタイムや変形労働時間制、短時間勤務の拡充など、働きやすい環境づくりに注力すると共に、特に女性の職業生活と家庭生活が両立でき就業継続可能な環境と体制の整備を中長期的に取組んでいます。

当社は、「ディスクロージャーポリシー」に従って、会社法および金融商品取引法その他の法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に該当しない場合であっても、あらゆるステークホルダーにとって重要で信頼性のある情報を積極的に開示します。

当社は、海外の株主・投資家に対する情報発信についても、英語での情報開示・提供に努めます。

• 当社は、会計監査人について、監査品質・監査体制およびコスト等の総合的能力を評価するとともに、専門性だけでなく独立性も含めて評価しています。
• 当社は、会計監査人が高品質な監査を実行出来る様に十分な監査時間の確保、および当社経営陣との直接面談の場を確保しています。
• 会計監査人は、監査等委員会や内部監査部門と年2回の定期会合に加え、必要に応じて情報共有の場を持ち情報ならびに意見交換を実施しています。

• 当社は、機関設計として「監査等委員会設置会社」を選択し、取締役の職務執行の組織的監査を行っています。また、定款の定めに基づき、「重要な業務執行の決定」を取締役に委任し、経営判断の迅速化を図っています。
• 当社は前項の機関に加え、「重要な業務執行の決定」を委任された取締役（社長）の諮問機関として、取締役、執行役員等を構成員とした経営会議を設置しています。
• 経営会議は、同取締役（社長）の意思決定、業務執行の機動性強化等の補佐を目的に、経営に関する重要事項について審議・答申を行います。
• 前項に加え、サステナビリティの推進に取組むサステナビリティ委員会、グループ全体の経営計画や、重要案件の進捗確認、指導のためのグループPDCA会議、日米欧中亜それぞれの地域別PDCA会議等を設置し、グローバルに拡大したグループ経営の透明性の確保とコーポレートガバナンス強化に取り組んでいます。

当社は、会社法の定めに従って「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会において決議し、当該基本方針に基づき、内部統制システムを整備します。また、毎年、内部統制システムの実行状況について確認を行い、その結果を取締役会に報告すると同時に、改善に取り組むことでコーポレートガバナンスの強化を図ります。

• 取締役会は、当会社グループ経営の意思決定機関として法令または定款に定める事項のほか、業務執行の基本事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督します。
• 取締役会の決議を要する事項は、法令または定款に定めのあるもののほか取締役会規則に定めのあるものとします。
• 前項に定める事項以外の決定は、経営判断の迅速化を図る目的で、「重要な業務執行の決定」を委任された取締役（社長）に委任している旨を定めております。
• 取締役会にて決定された中期経営計画の進捗は、株主総会や決算説明会等で株主や投資家に報告し状況を共有します。
• 最高経営責任者の後継者は、「経営者」としてのキャリア形成を目的として計画的に社内の戦略部門等に配属するなど、計画的に育成を行っており、また取締役会は監督の役割を果たします。
• 最高経営責任者の選解任において、取締役会にて十分な議論をして選解任します。

• 定款で、グローバルな環境変化に合わせて迅速かつ果断な意思決定を行い、かつ意見の多様性を確保するため、取締役員数を17名以下の「適切な人数」と定め、その内、5名以内を監査等委員である取締役と定めています。
• 取締役の選任に当たっては、グローバルな観点から会社経営を監視・監督し、また、事業に係る意思決定を行うにあたり必要とされる能力・見識・経験等を持つことを基準としております。
• 取締役会は、必要と認めたときは取締役以外の者を取締役会に出席させて、その意見または報告を求めることができます。

• 取締役会は、法令に特段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会において定める取締役が招集し、議長となります。
• 前項の取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれに当ります。
• 取締役会は年間スケジュールを設定し、基本的に全ての取締役が出席することができる日程で実施します。
• 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに、各取締役に対して発します。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができるものとします。
• 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができます。

取締役会は、取締役会の実効性を担保するために、毎年、（監査等委員を含む）取締役へのアンケートを実施し、取締役会で分析・評価し、その結果をもとに具体的な改善策を実施しております。また、その結果を統合報告書等の開示資料を通じて開示します。

• 指名・報酬委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）および執行役員の指名、報酬等に係る手続きの公平性・透明性・客観性を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として設置します。
• 指名・報酬委員会は、委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。
• 指名・報酬委員会の委員および委員長は、取締役会の決議により選定します。
• 指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役等の候補者の選任案や取締役等の報酬及び個人別報酬の算定方法等に関する事項について取締役会に答申します。

• 監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査および監査報告の作成を行います。
• 会計監査人の選任・解任ならびに不再任に関する議案の内容決定を行います。
• 取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任・解任または辞任についての監査等委員会の意見を決定して、株主総会にて必要に応じて意見を陳述します。
• 取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬についての監査等委員会の意見を決定して、株主総会にて必要に応じて意見を陳述します。

• 取締役の選任は、会社法に基づき、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任します。
• 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとします。

• 当社が求める経営監督機能の役割を担っており、経営陣から独立した視点からの質疑や豊富な経験に裏打ちされた助言を通じて取締役会などの審議の深耕に貢献します。
• 社外取締役は、利益相反取引があった場合は、株主の視点から意見を述べます。
• 社外取締役は、その期待される役割を十分理解したうえで職務の執行にあたり、職務の執行を適切に果たすために必要な時間を確保します。
• 社外取締役の互選により、筆頭社外取締役を選び、経営陣や監査等委員との連絡・調整を図れる体制を構築し、また、社外取締役のみの会合を開催し、自由な議論を通じて、業務執行から独立した立場に基づく情報や意見を交換することにしています。
• 当社の取締役のうち、社外取締役全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ており、それぞれが独立した立場で、実効性の高い経営の監査・監督を行っております。

当社は、社外役員（社外取締役および社外監査等委員）の独立性基準を定め、社外役員が別紙2の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しています。

• 取締役の報酬、その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、総額の上限を株主総会の決議によって定めます。
• 取締役報酬は、企業業績、企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、優秀な人材の確保、維持が可能となり、当社取締役に求められる役割と責任に見合った報酬水準および報酬体系となるよう設計しています。
• 取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬で構成されています。ただし、非常勤取締役、監査等委員である取締役および社外取締役については、基本報酬のみで構成されています。

• 当社は、内部監査部門として監査部を設置しており、主な国内子会社の監査、海外子会社の監査および監査状況のモニタリングを行っています。
• 監査部は、当社グループ各部署の業務執行状況およびコンプライアンス、リスク管理状況に関する内部監査を実施し、その結果を代表取締役および監査等委員に報告しています。

• 当社は、（監査等委員を含む）取締役が新たに就任する際は、その役割・責務を果たすために必要な知識の習得が図れるよう、各部門から事業・業務内容等の説明を行うとともに、主要事業所および工場等を視察する機会を設けております。
• 就任後も個々の取締役に適合したセミナーや交流会等の機会の提供・斡旋やその費用の支援を行っております。

競業取引もしくは利益相反取引を行おうとする取締役は、事前にその取引につき重要な事実を取締役会（利益相反取引の場合には、取締役会および監査等委員会）に開示し、承認を得るとともに、その取引を行った場合には、遅滞なく、その取引についての重要な事実を取締役会に報告します。

• 当社は、法令遵守および倫理に則った業務活動･行動を役員、従業員に徹底します。
• 経営企画部門担当役員が責任者となり「コンプライアンス行動規範＆ケースブック」を更新し、ひとり一人が責任ある行動を実践できる様に指導しています。
• リスク管理については、当社グループ各社にてリスク管理体制を構築するとともに、重要なリスクに対してはサステナビリティ委員会においてグループ全体で適切な対応策の検討を行い、取締役会へ報告します。

• 当社は、コンプライアンスに関連した相談・通報を受ける窓口を社内外に設置し、違法行為の早期発見・早期対応に努めています。また、公益通報者保護法に準拠し、通報者が不利益を被ることのないように制度を運営します。
• 国内の三和グループの会社の役員および執行役員、会社と雇用関係にある従業員（正社員、キャリア社員、シニア社員、嘱託社員、メイト社員等）並びに派遣社員および協力業者（施工技術者、外注設計業者および工場社内外注業者）に対して適用します。
• 米州、欧州においては、それぞれODC、NFで全社員を対象とした独自の内部通報制度が運用されており、中国、アジア関係会社に於いても国内の内部通報システムに組み込んでウェブによる同システムの運用をしております。
• 国内・海外において受けた相談・通報は取締役会へ報告しております。