コーポレート・ガバナンスの当社の対応状況

(2021年7月30日時点)

コーポレート・ガバナンスコードの対応状況

当社は、東京証券取引所「コーポレート・ガバナンス・コード」に定められている原則に基づいて対応しています。ただし、以下の原則については、下記の理由により実施しておりません。

■実施していない原則と理由

【原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】

グローバルな環境変化に合わせて迅速かつ果断な意思決定を行い、かつ意見の多様性を確保するため、当社の定款では取締役人数は17名以下の適切な人数と定めております。
なお、取締役の選任に当たっては、グローバルな観点から会社経営を監視・監督し、また、事業に係る重要な意思決定を行うにあたり必要とされる能力・見識・経験等を持つことを基準としており、現在の取締役9名は、経営者、複数人の海外事業経験者、財務・会計に関する知識者および法律の専門家で構成されており、多様性は確保しています。
今後も、ジェンダー・ダイバーシティに限らず、グローバル企業として外国人取締役の選任も含め、取締役会の多様性確保について検討し適任者がいれば候補者として推薦することになると考えています。

コーポレート・ガバナンス報告書

当社は東京証券取引所に「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を提出しております。

コーポレート・ガバナンス報告書(2021年7月30日)

取締役会・監査等委員会の実効性向上に向けた取り組みについて

取締役会

 2020年度においては、取締役会は合計9回(定例7回、臨時2回)開催され、経営に関する事項および業務執行に関わる重要事項が機動的に決定され、また、報告されております。
 当社取締役会では、事前の資料配布、十分な審議時間が確保されており、各取締役にて活発な議論が行われています。今後も継続して課題の改善を通して、取締役会の実効性向上を図ってまいります。

取締役会の実効性に関する評価結果の概要

当社は2017年度末から、取締役会終了後に、取締役会の実効性に関するアンケートを実施しています。2020年度は、全取締役より回答を得て、続く2021年度最初の取締役会にて、その回答結果に基づく実効性に関する分析・評価を全取締役で行いました。その結果、課題はあるものの、現状、当社の取締役会は有効に機能していると評価しました。今後も継続して改善を行い、取締役会の実効性向上を図ってまいります。2020年度の結果の概要は以下のとおりです。

■取締役会評価実施要領

対象者:2020年度の全取締役 9名
実施方法:無記名アンケート(自由意見記載あり)

質問内容:取締役会における審議の活性度合い、取締役会の実効性の確保の状況、取締役会運営の状況、社内・社外取締役の自己評価等に関する全28問

評価方法:アンケート結果をとりまとめ、昨年との比較集計を実施。
取締役会において、アンケート結果が報告され、その回答結果に基づき、実効性に関する評価を確認した。

【評価できる内容】
  • 各取締役が積極的に審議の活性化に取組んでいる
  • 取締役会が有効に機能していることが確認出来た
【改善すべきポイント】
  • 事務局の体制整備
【その他の自由意見】

現在の取締役会も多様性のある構成であるが、更なる多様性確保の必要性について意見があった。
以上の結果を踏まえ、引き続き当社に最適な取締役会の実効性の維持・強化に取り組んでいきます。

取締役について

2021年6月22日開催の第86期定時株主総会の決議により取締役会は、前期に引き続き取締役9名で構成され(監査等委員である取締役3名含む)、そのうち3分の1の3名を独立社外取締役として指定しています。取締役の指名においては、個々人の能力、見識、経験はもとより、取締役会、監査等委員会全体としてのバランス(監査等委員である取締役には、1名以上の財務および会計に関する知見者を選任)、多様性等を考慮して取締役候補者を選定し、監査等委員会が検証した後に取締役会にて審議して候補者を決定しています。経営陣幹部および取締役の解任も同様の手続きにより、取締役会にて審議し決定します。

定款上の取締役の員数 17名
定款上の取締役の任期 1年
取締役会の議長 社長
取締役の人数 9名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 3名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 3名

社外取締役の選任理由

氏名 監査等委員 独立役員 適合項目に関する補足説明 選任の理由

横田 正仲

取締役会
出席回数8回
出席率100%

略歴

横田正仲氏は、株式会社日本能率協会コンサルティングの出身です。株式会社日本能率協会コンサルティングと当社グループとの間には取引関係はありませんが、日本能率協会グループ企業からは教育研修(講師派遣等)のサービスを受けております。しかしながら、過去3事業年度における平均取引額が、当社グループ及び日本能率協会グループのそれぞれの年間連結売上高の1%未満であることから、一般株主と利益相反が生じるおそれは無いものと判断しております。 横田正仲氏は、国内外を問わず経営戦略、技術戦略、生産・ものづくり、人材開発の豊富なコンサルティング経験および見識をもとに社外取締役として適切な助言および提言を行っていることから取締役として適任と判断しております。

米澤 常克

取締役会
出席回数9回
出席率100%

監査等委員会
出席回数9回
出席率100%

略歴

米澤常克氏は、当社グループの取引先である伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社の出身で、当社グループと同社グループは、当社グループの原材料の仕入取引と当社グループ製品の販売取引があります。しかしながら、同社グループおよび当社グループの取引額はいずれもそれぞれ過去3事業年度において、同社グループおよび当社グループの年間連結売上高の1%未満の取引であり、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しています。 米澤常克氏は、会社経営者として長年企業経営に携わり、経営・経済に関するグローバルな経験と高い見識を有しており、当社の経営全般に関して独立した立場から適切な助言や提言をいただいていることから、監査等委員である社外取締役として適任と判断しました。

五木田 彬

取締役会
出席回数9回
出席率100%

監査等委員会
出席回数9回
出席率100%

略歴
当社は、2015年12月まで五木田彬氏と法律顧問契約を結んでいましたが、現在は契約を解除しています。契約当時、五木田氏との顧問料は月額10万円(顧問契約以外の報酬等の支払いはありません)であり、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しています。 五木田彬氏は、検事および弁護士として長年の経歴を持ち、法律の専門家としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただいており、監査等委員である社外取締役として適任と判断しました。

※横田正仲氏は2020年6月24日就任以降に開催された取締役会全8回のうち8回出席しております。

監査等委員会について

2020年度の監査等委員会は計9回開催され、各監査等委員である取締役が監査等委員でない取締役および執行役員等の業務執行状況を監査し、その報告・意見表明を行うことにより、適法かつ適正な会社運営の確保に努めています。監査等委員会設置会社への移行により、取締役会の監督機能および透明性は向上しており、その実効性は確保されていると考えます。

委員構成及び議長の属性

全委員
(名)
常勤委員
(名)
社内取締役
(名)
社外取締役
(名)
委員長
(議長)
監査等
委員会
3 2 1 2 社内取締役
監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無 あり

取締役報酬等の額の決定に関する方針

1.基本的な考え方
当社の取締役報酬等については、企業業績、企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、優秀な人材の確保、維持が可能となり、当社取締役に求められる役割と責任に見合った報酬水準および報酬体系となるよう設計する。取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬で構成する。ただし、監査等委員である取締役および社外取締役については、基本報酬のみで構成する。
また、非常勤取締役(連結子会社から報酬が支払われている)は、原則として報酬を支払わない。基本報酬、業績連動報酬の総額および譲渡制限付株式報酬の総額は各々株主総会が決定した総額の限度内とする。
2.基本報酬
各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は、連結業績を踏まえ外部専門機関の提示する他社の報酬水準を参考に、役位ごとの報酬を設定し、毎月支払う。
3.業績連動報酬
業績連動報酬は、取締役の任期(1年)中の職務執行に対する金銭報酬であり、当社の連結業績を踏まえ外部専門機関の提示する他社の報酬水準を参考に、役位ごとに基準額を設定し、基準額に指標および定量的・定性的に評価した各取締役の貢献度を考慮して業績連動報酬額を決定し、当該事業年度の翌事業年度中に支払う。
当社の業績を反映した持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能する報酬等となるよう、業績連動報酬の最も主要な指標として連結営業利益を選択する。
4.非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)
譲渡制限付株式報酬制度は、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした株式報酬制度である。
社外取締役および監査等委員である取締役を除く取締役を対象とし、各対象取締役への具体的な配分については当社取締役会の決議に基づき決定する。
各対象取締役は、各事業年度において譲渡制限付株式の付与のために支給される報酬債権の全部を現物出資財産として給付することにより、当社普通株式の割当を受けることとする。また、譲渡制限付株式報酬は、取締役の任期(1年)中の職務に対する報酬として、その選任に係る定時株主総会終結後1ヶ月以内に付与する。なお、割当については、自己株式処分の方法により行う。
譲渡制限期間は、譲渡制限株式の交付の日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失するまでの期間とする。
5.基本報酬額、業績連動報酬額、非金銭報酬額の取締役の個人別の報酬額に対する割合
取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、任意の指名・報酬委員会に諮問する。
取締役会の委任を受けた代表取締役社長は指名・報酬委員会の答申内容を受けて、当該答申で示された種類別の報酬割合を考慮して取締役の個人別の報酬等の内容を決定する。
6.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬の評価配分とする。但し、取締役会は当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に個人別報酬の算定方法等に関する事項を諮問し答申を得るものとし、委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を考慮して決定する。
7.その他個人別報酬等の内容の決定に関する重要な事項
該当なし

2020年度の報酬等実績

区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額
(百万円)
対象となる
役員の員数
(人)
基本報酬 業績連動
変動報酬
株式報酬型
ストック
オプション
取締役(監査等委員を除く)
(社外取締役除く)
316 187 102 27 5
取締役(監査等委員)
(社外取締役除く)
33 33 - - 1
社外取締役
(監査等委員を除く)
10 10 - - 2
社外取締役(監査等委員) 40 40 - - 2
  1. 上記には、2020年6月24日開催の第85期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名(うち社外取締役1名)を含んでおります。
  2. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
  3. 業績連動報酬は、当社の連結営業利益の前年比を基に、役位毎の基準額を決定し、当該基準額に各取締役の貢献度を±25%の範囲で加減する方法で算出しております。
  4. 株式報酬型ストックオプションは、株式報酬型ストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度の費用計上額であります。株式報酬型ストックオプションは、金銭報酬債権を現物出資することにより新株予約権の割当てを受けるものであり、新株予約権1個当たりの目的となる株式数を100株、行使価額を1株あたり1円、権利行使期間を30年とし、原則として当社の取締役を退任した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り行使することができるものとなっております。なお、2021年6月22日開催の第86期定時株主総会において、株式報酬型ストックオプション制度に代えて、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが承認されました。
  5. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額680百万円以内(2016年6月28日開催の第81期定時株主総会決議)であります。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち、社外取締役は1名)です。
  6. 上記5.とは別枠として、取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)の株式報酬型ストックオプションの報酬限度額は、年額60百万円以内(2016年6月28日開催の第81期定時株主総会決議)であります。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名です。
  7. 監査等委員である取締役の報酬限度額は年額100百万円以内(2016年6月28日開催の第81期定時株主総会決議)であります。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名(うち、社外取締役は2名)です。
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