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コーポレート・ガバナンスの当社の対応状況

（2023年12月22日時点）

コーポレート・ガバナンスコードの対応状況

当社は、東京証券取引所「コーポレート・ガバナンス・コード」に定められている原則に基づいて対応しています。また、本内容は、改訂後のコード（プライム市場向けの内容を含む）に基づき記載しております。

コーポレート・ガバナンス報告書

当社は東京証券取引所に「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を提出しております。

コーポレート・ガバナンス報告書（2023年12月22日時点）

取締役会・監査等委員会の実効性向上に向けた取り組みについて

取締役会

　2022年度においては、取締役会は合計8回（定例7回、臨時1回）開催され、経営に関する事項および業務執行に関わる重要事項が機動的に決定され、また、報告されました。

取締役会の実効性に関する評価結果の概要

当社は2017年度から、年度末の取締役会終了後に、取締役会の実効性に関するアンケートを実施しています。2022年度は、2023年3月開催の取締役会終了後に実施し、全取締役より回答を得て、続く2023年度最初の取締役会にて、その回答結果に基づく実効性に関する分析・評価を全取締役で行いました。その内容は以下の通りです。

■取締役会評価実施要領

対象者：2022年度の全取締役　10名
実施方法：無記名アンケート（自由意見記載あり）

質問内容：取締役会の構成・機能・役割、取締役会の運営状況・審議の活性化、サステナビリティおよび取締役の自己評価など全30問

評価方法：アンケート結果をとりまとめ、昨年との比較集計を実施。
取締役会において、アンケート結果が報告され、その回答結果に基づき、実効性に関する評価を確認した。

【評価できる内容】

• 当社取締役会は、知識・経験・能力面がバランスよく構成されており、取締役が各々のスキルに応じ活発な議論を行っていることなどから、概ね有効に機能していると評価しました。

【改善すべきポイント】

• 課題として、社外取締役に対し、取締役会の議題の目的・背景・経緯等を理解してもらうため、今後も情報提供につきましては改善していきたいと考えております。

取締役について

2023年6月23日開催の第88期定時株主総会の決議により取締役会は、前期に引き続き取締役10名で構成され（監査等委員である取締役3名含む）、そのうち4名（40％）を独立社外取締役として東京証券取引所に独立役員の届出をしております。取締役の指名においては、個々人の能力、見識、経験はもとより、取締役会、監査等委員会全体としてのバランス（監査等委員である取締役には、1名以上の財務および会計に関する知見者を選任）、多様性等を考慮して取締役候補者を選定し、監査等委員会が検証した後に取締役会にて審議して候補者を決定しています。経営陣幹部および取締役の解任も同様の手続きにより、取締役会にて審議し決定します。

定款上の取締役の員数	17名
定款上の取締役の任期	1年
取締役会の議長	社長
取締役の人数	10名
社外取締役の選任状況	選任している
社外取締役の人数	4名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数	4名

社外取締役の選任理由

氏名	監査等委員	独立役員	適合項目に関する補足説明	選任の理由
横田　正仲 取締役会 出席回数8回 出席率100％ 略歴		◯	横田正仲氏は、株式会社日本能率協会コンサルティングの出身です。株式会社日本能率協会コンサルティングと当社グループとの間には取引関係はありませんが、日本能率協会グループ企業からは教育研修（講師派遣等）のサービスを受けております。しかしながら、過去3事業年度における平均取引額が、当社グループおよび日本能率協会グループのそれぞれの年間連結売上高の1％未満であることから、一般株主と利益相反が生じるおそれは無いものと判断しております。	横田正仲氏は、株式会社日本能率協会コンサルティングにおいて、長年にわたりコンサルタントとして、経営戦略、生産・ものづくり、人材開発などについて改善や改革に関する助言・指導を行っておりました。2020年に当社の社外取締役に就任され、これまでのコンサルタント経験と海外子会社における社長経験等に基づき、経営全般に関する助言・提言をいただいているとともに、指名・報酬委員会の委員としても公明正大な意見をいただいております。これらの豊富な経験と知見を活かして、引き続き当社の取締役の職務執行に対する監督・助言をいただくことを期待しております。
石村　弘子 取締役会 出席回数7回 出席率100％ 略歴		◯	石村弘子氏は、当社の社外役員の独立性基準および東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれは無いものと判断しております。	石村弘子氏は、株式会社三菱銀行に入行後、1991年からシンコム・システムズ・ジャパン株式会社に入社され、マーケティングマネジャー、マネージングディレクター、代表取締役等の要職を歴任されました。2022年に当社の社外取締役に就任され、これまでのITやデジタル技術などを活用したビジネス課題の解決などに関する深い知見、会社経営者としての豊富な経験に基づき、経営全般に関する助言・提言をいただいております。これらの深い知見と豊富な経験を活かして、引き続き当社の取締役の業務執行に対する監督・助言をいただくことを期待しております。
米澤　常克 取締役会 出席回数8回 出席率100％ 監査等委員会 出席回数9回 出席率100％ 略歴	◯	◯	米澤常克氏は、当社グループの取引先である伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社の出身で、当社グループと同社グループは、当社グループの原材料の仕入取引と当社グループ製品の販売取引があります。しかしながら、同社グループおよび当社グループの取引額はいずれもそれぞれ過去３事業年度において、同社グループおよび当社グループの年間連結売上高の１％未満の取引であり、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれは無いものと判断しております。	米澤常克氏は、伊藤忠商事株式会社の薄板第一部長、大洋州総支配人等を歴任後、同社グループの伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社の代表取締役を務められました。その後、2015年に当社の社外監査役、2016年に監査等委員である取締役に就任されました。当社では、国内外における企業経営者としての経験と経営や経済に関する深い知見に基づく意見や助言を的確に行っていただいているとともに、指名・報酬委員会の委員としても公明正大な意見をいただいております。これらの経験と知見を活かして、引き続き当社の業務執行を適切に監督していただくことを期待しております。
五木田　彬 取締役会 出席回数8回 出席率100％ 監査等委員会 出席回数9回 出席率100％ 略歴	◯	◯	当社は、2015年12月まで五木田彬氏と法律顧問契約を結んでおりましたが、現在は契約を解除しております。契約当時の五木田氏との顧問料は月額10万円（顧問契約以外の報酬等の支払いはありません）であり、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれは無いものと判断しております。	五木田彬氏は、東京地方検察庁および大阪地方検察庁の特別捜査部検事を歴任後、1988年に弁護士登録をされ、1994年から弁護士法人五木田・三浦法律事務所の弁護士として幅広い分野で活動されています。2016年に当社の監査等委員である取締役に就任されました。当社では、法律の専門家としての深い知見に基づき、当社のガバナンスやリスクマネジメントに関して的確な意見や助言をいただいているとともに、指名・報酬委員会の委員としても公明正大な意見をいただいております。同氏は社外取締役のほかに会社経営に関与したことはありませんが、上記のような経験と知見を活かして、引き続き当社の業務執行を適切に監督していただくことを期待しております。

石村弘子氏は、2022年6月23日就任以降に開催された取締役会全7回全てに出席しております。

監査等委員会について

2022年度の監査等委員会は計9回開催され、各監査等委員である取締役が監査等委員でない取締役および執行役員等の業務執行状況を監査し、その報告・意見表明を行うことにより、適法かつ適正な会社運営の確保に努めています。監査等委員会設置会社への移行により、取締役会の監督機能および透明性は向上しており、その実効性は確保されていると考えます。

委員構成及び議長の属性

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無	あり

取締役報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬

1．基本的な考え方

当社の取締役報酬等については、企業業績、企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、優秀な人材の確保、維持が可能となり、当社取締役に求められる役割と責任に見合った報酬水準および報酬体系となるよう設計します。取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬で構成します。ただし、監査等委員である取締役および社外取締役については、基本報酬のみで構成します。また、非常勤取締役（連結子会社から報酬が支払われている取締役）に対しては、原則として報酬を支払わない。基本報酬、業績連動報酬の総額および譲渡制限付株式報酬の総額は各々株主総会が決定した総額の限度内とします。

2．基本報酬

各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、連結業績を踏まえ外部専門機関の提示する他社の報酬水準を参考に、役位ごとの報酬を設定し、毎月支払う。

3．業績連動報酬

業績連動報酬は、取締役の任期（1年）中の職務執行に対する金銭報酬であり、当社の連結業績を踏まえ外部専門機関の提示する他社の報酬水準を参考に、役位ごとに基準額を設定し、基準額に指標および定量的・定性的に評価した各取締役の貢献度を考慮して業績連動報酬額を決定し、当該事業年度の翌事業年度中に支払います。
当社の業績を反映した持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能する報酬等となるよう、業績連動報酬の最も主要な指標として連結営業利益を選択しています。
また、各取締役の個別評価は、取締役会の委任を受けた代表取締役社長が、業績や貢献度を評価項目ごとに定量、定性的に±25％で評価し決定します。
　個別取締役の業績連動報酬(算式)　＝　ポイント数　×　ポイント単価　×　個別評価
　ポイント数　：役位別に設定
　ポイント単価：前年度ポイント単価×前年比増減率×増幅係数
　個別評価　　：±25％

4．非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）

譲渡制限付株式報酬制度は、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした株式報酬制度であります。
社外取締役および監査等委員である取締役を除く取締役を対象とし、各対象取締役への具体的な配分については当社取締役会の決議に基づき決定します。
各対象取締役は、各事業年度において譲渡制限付株式の付与のために支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付することにより、当社普通株式の割当を受けることとする。また、譲渡制限付株式報酬は、取締役の任期（1年）中の職務に対する報酬として、その選任に係る定時株主総会終結後1ヶ月以内に付与する。なお、割当については、自己株式処分の方法により行う。
譲渡制限期間は、譲渡制限株式の交付の日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失するまでの期間とします。

5．報酬等の割合に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、任意の指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の答申を踏まえ、取締役会が決定します。
基本報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の割合は、50％：35％：15％をモデルケースとしております。ただし、実際の支給額の割合は個人別に異なる場合があります。
　基本報酬（50％） 　業績連動報酬（35％） 　非金銭報酬（15％）

6．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬の評価配分とします。但し、取締役会は当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に個人別報酬の算定方法等に関する事項を諮問し答申を得るものとし、委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を考慮して決定します。なお、取締役の個別報酬額は、指名・報酬委員会に報告され、同委員会の検証を受けることにより、その公平性・透明性・客観性が確保されます。

7．株式保有ガイドライン

当社は、2023年４月１日付、当社の取締役（社外取締役、非常勤取締役および監査等委員である取締役を除く。）の自社株保有を促進させることにより、取締役が株価変動によるメリットとリスクを株主と共有するとともに、取締役の業績向上に対する意欲を一層高めることを目的として以下の通り株式保有ガイドラインを制定しました。

＜ガイドライン＞
各取締役は以下の基準額に応じた自社株式を保有することに努めることとします。
会長・社長・相談役：当該役位就任後４年以内に基本報酬（年額）の2倍
その他取締役：取締役就任後4年以内に基本報酬（年額）の1倍

8．その他個人別報酬等の内容の決定に関する重要な事項

該当なし

2022年の報酬等実績

1. 上記には、2022年6月23日開催の第87期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。
2. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3. 業績連動報酬は、当期における事業活動の収益力を明確に反映するために連結営業利益を業績指標として採用しており、当社の連結営業利益の前年比を基に、役位毎の基準額を決定し、当該基準額に各取締役の貢献度を±25％の範囲で加減する方法で算出しております。
4. 非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬に係る当事業年度の費用の計上額であります。譲渡制限付株式報酬は、交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失するまでの期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこととなっております。また、対象取締役が当社取締役会が別途定める期間が満了する前に当社取締役会が定める地位を喪失した場合、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は対象取締役が割り当てられた譲渡制限付株式を当然に無償で取得することとします。
5. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額660百万円以内（2021年6月22日開催の第86期定時株主総会決議）であります。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名（うち、社外取締役は1名）です。
6. 上記5.とは別枠として、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の譲渡制限付株式報酬にかかる報酬限度額は、年額80百万円以内（2021年6月22日開催の第86期定時株主総会決議）であります。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の員数は5名です。
7. 監査等委員である取締役の報酬限度額は年額100百万円以内（2016年6月28日開催の第81期定時株主総会決議）であります。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名（うち、社外取締役は2名）です。
8. 非常勤取締役に対しては当社から報酬等は支払われておりません。
9. 当社の取締役会は、当社グループ全体の業績を踏まえ、各取締役の職務における的確な評価を行うために取締役の個人別の報酬等の決定を代表取締役社長（髙山靖司氏）に委任しています。委任を受けた代表取締役社長の権限は、各取締役の基本報酬額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬の評価配分となります。
10. 当事業年度における取締役の個別報酬額は、指名・報酬委員会に個人別報酬の算定方法等に関する事項を諮問し答申を得たうえ、当該答申の内容を考慮して代表取締役社長が決定しており、取締役会として、その内容が、上記の決定方針に沿うものであると判断しております。